Phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phần trong công ty cổ phần, cùng lợi nhuận và cổ tức được chia, là tài sản của cá nhân thành viên hoặc cổ đông — vì vậy có thể được xác minh và xử lý để thi hành nghĩa vụ riêng của người đó. Nhưng tài sản của chính công ty thì không. Ranh giới này là chỗ người thắng kiện hay hiểu nhầm nhất khi con nợ là "ông chủ".
Bài viết giải thích cách biết con nợ có vốn ở công ty nào, xác minh ở đâu theo từng loại hình doanh nghiệp, phần vốn góp và cổ tức được xử lý theo nguyên lý nào, vì sao không thể kê biên xe hay kho hàng của công ty để trả nợ cá nhân của giám đốc, và khi nào tình huống phức tạp tới mức nên có luật sư đi cùng.
Phần vốn góp, cổ phần là tài sản của ai
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là pháp nhân, có tài sản riêng tách biệt với tài sản của thành viên, cổ đông. Khi một người góp tiền, góp tài sản vào công ty, tài sản đó chuyển thành tài sản của công ty; đổi lại, người góp vốn nắm một phần vốn góp hoặc một số cổ phần. Chính phần vốn góp, cổ phần này — chứ không phải tài sản công ty — là tài sản của cá nhân.
Hệ quả thực tế: nếu ông A nợ bạn theo bản án, chấp hành viên không thể kê biên xe tải, nhà xưởng, tài khoản của công ty B chỉ vì ông A là giám đốc hay thành viên công ty B. Những gì có thể xử lý là phần vốn góp hay cổ phần ông A đang nắm, cùng khoản lợi nhuận, cổ tức công ty chia cho ông A.
Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh khác hẳn. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, nên tài sản dùng cho doanh nghiệp tư nhân về bản chất vẫn là tài sản của chủ. Hộ kinh doanh cũng vậy: tài sản kinh doanh là tài sản của cá nhân hoặc các thành viên hộ. Phân biệt đúng loại hình là bước đầu tiên trước khi đề nghị xác minh.
Biết con nợ có vốn ở công ty nào
Nguồn đầu tiên là thông tin công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thông tin công bố gồm tên công ty, mã số, địa chỉ, người đại diện theo pháp luật, và với một số loại hình còn có thông tin về thành viên, cổ đông sáng lập. Tìm theo tên người không phải lúc nào cũng ra kết quả, nhưng nếu bạn biết tên công ty con nợ từng nhắc tới thì tra cứu rất nhanh.
Nguồn thứ hai là hồ sơ vụ án và quan hệ làm ăn giữa hai bên: con nợ ký hợp đồng với tư cách giám đốc công ty nào, danh thiếp ghi chức danh gì, khoản vay có liên quan tới việc góp vốn vào đâu. Những chi tiết đó giúp chấp hành viên khoanh vùng.
Cần lưu ý, người đại diện theo pháp luật chưa chắc đã là người góp vốn; có người chỉ là giám đốc thuê. Ngược lại, cổ đông của công ty cổ phần sau giai đoạn sáng lập thường không hiện trên thông tin công khai mà nằm trong sổ đăng ký cổ đông do công ty lưu giữ. Vì vậy, thông tin bạn tra được chỉ là manh mối; việc xác định phần vốn thật do chấp hành viên làm với cơ quan đăng ký và với chính công ty.
Xác minh ở đâu theo từng loại hình
Mỗi loại hình doanh nghiệp lưu thông tin về người góp vốn ở một chỗ khác nhau. Bảng dưới gợi ý nơi chấp hành viên thường hỏi.
| Loại hình | Tài sản của con nợ | Nơi thường xác minh |
|---|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Phần vốn góp, lợi nhuận được chia | Cơ quan đăng ký kinh doanh, chính công ty |
| Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ | Toàn bộ vốn điều lệ của chủ sở hữu, lợi nhuận | Cơ quan đăng ký kinh doanh, chính công ty |
| Công ty cổ phần chưa niêm yết | Cổ phần, cổ tức | Sổ đăng ký cổ đông tại công ty |
| Công ty đại chúng, niêm yết | Chứng khoán trong tài khoản, cổ tức | Tổ chức lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán |
| Doanh nghiệp tư nhân | Toàn bộ tài sản của doanh nghiệp là của chủ | Cơ quan đăng ký kinh doanh, thực địa, tài khoản |
| Hộ kinh doanh | Tài sản kinh doanh của cá nhân, hộ | Cơ quan đăng ký hộ kinh doanh, thực địa |
Công ty có nghĩa vụ cung cấp thông tin về phần vốn góp, cổ phần của người phải thi hành khi chấp hành viên yêu cầu. Từ chối hoặc cung cấp sai có thể khiến công ty phải chịu trách nhiệm.
Phần vốn góp được xử lý theo nguyên lý nào
Tạm dừng chuyển nhượng. Khi xác minh thấy người phải thi hành có phần vốn góp, cổ phần, chấp hành viên có thể yêu cầu công ty, cơ quan đăng ký, tổ chức lưu ký không thực hiện việc chuyển nhượng phần đó trong khi xử lý.
Kê biên và định giá. Phần vốn góp, cổ phần có thể bị kê biên. Định giá là điểm khó: cổ phiếu niêm yết có giá thị trường, còn phần vốn trong công ty nhỏ thì phải thẩm định dựa trên tình hình tài chính, nên thường mất thời gian.
Quyền của thành viên khác. Với công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty thường dành quyền ưu tiên mua cho thành viên còn lại khi phần vốn góp được chuyển nhượng. Khi xử lý phần vốn để thi hành án, quyền này cần được tôn trọng theo quy định hiện hành.
Bán đấu giá hoặc bán cho thành viên. Phần vốn góp, cổ phần sau khi định giá có thể được bán cho thành viên, cổ đông khác hoặc bán đấu giá. Tiền thu được dùng để thi hành án theo thứ tự luật định.
Lợi nhuận, cổ tức: nguồn tiền không cần bán phần vốn
Không phải lúc nào cũng cần bán phần vốn góp. Nếu công ty làm ăn có lãi và chia lợi nhuận, cổ tức đều đặn, chấp hành viên có thể yêu cầu công ty chuyển phần lợi nhuận, cổ tức của người phải thi hành cho cơ quan thi hành án thay vì trả cho người đó. Cách này ít xáo trộn công ty, các thành viên khác không phải đón người lạ vào làm thành viên mới.
Hạn chế của cách này là phụ thuộc vào việc công ty có chia lợi nhuận hay không. Công ty do chính con nợ chi phối có thể quyết định không chia, giữ lại toàn bộ lợi nhuận. Khi đó, xử lý phần vốn góp hoặc yêu cầu xem xét các khoản tiền khác công ty trả cho người đó — lương giám đốc, thù lao thành viên hội đồng — có thể là hướng thay thế.
Với người được thi hành, nên hỏi chấp hành viên về cả hai hướng ngay từ đầu, thay vì chỉ tập trung vào việc bán phần vốn. Với khoản nợ không lớn, thu từ cổ tức và lương có khi về đích sớm hơn một cuộc định giá, đấu giá kéo dài.
Các bước bên được thi hành nên làm
Khi nghi con nợ có vốn trong doanh nghiệp, bạn có thể chủ động theo trình tự sau.
- Tra thông tin công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo tên công ty bạn biết; ghi lại mã số doanh nghiệp, loại hình, người đại diện.
- Rà hồ sơ vụ án và giấy tờ giao dịch để tìm dấu hiệu con nợ góp vốn: hợp đồng ký với tư cách thành viên, biên bản họp có tên con nợ.
- Gửi văn bản đề nghị chấp hành viên xác minh phần vốn góp, cổ phần tại cơ quan đăng ký và tại công ty, kèm đề nghị tạm dừng chuyển nhượng.
- Khi có kết quả, hỏi chấp hành viên phương án xử lý: thu lợi nhuận, cổ tức, lương; hay kê biên, định giá phần vốn.
- Nếu thấy dấu hiệu con nợ vừa chuyển nhượng phần vốn cho người thân sau khi có bản án, gom chứng cứ về thời điểm và giá chuyển nhượng.
Tra cứu thông tin doanh nghiệp công khai là việc ai cũng làm được. Nhưng đừng dùng thông tin đó để liên hệ gây áp lực với công ty hay các thành viên khác; mọi yêu cầu nên đi qua chấp hành viên.
Ranh giới với tài sản công ty và khi nào cần luật sư
Câu hỏi hay gặp nhất: "Con nợ chuyển hết tài sản vào công ty của họ thì làm sao?" Về nguyên tắc, tài sản đã thuộc về pháp nhân thì không xử lý trực tiếp cho nợ cá nhân. Nhưng khi đó phần vốn góp của con nợ trong công ty sẽ tăng tương ứng, và chính phần vốn đó lại là tài sản để thi hành. Nếu việc góp tài sản vào công ty diễn ra sau khi có bản án, với dấu hiệu nhằm trốn tránh nghĩa vụ, có thể xem xét con đường yêu cầu toà án tuyên giao dịch vô hiệu.
Đây là vùng phức tạp: liên quan cùng lúc pháp luật doanh nghiệp, dân sự và thi hành án; định giá phần vốn khó; quyền lợi của thành viên khác cần được tôn trọng. Hồ sơ có giá trị lớn hoặc có nhiều bên liên quan thường nên có luật sư đi cùng từ đầu.
Trước khi tìm luật sư trực tiếp, bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được định hướng sơ bộ: loại hình công ty của con nợ, thông tin bạn đang có, thời điểm các giao dịch. Với các thành viên khác trong công ty, nên hiểu rằng việc một thành viên bị xử lý phần vốn không làm thay đổi quyền của mình, và quyền ưu tiên mua là công cụ để giữ công ty không có người lạ bước vào.
Câu hỏi thường gặp
Con nợ là giám đốc công ty thì có kê biên tài sản công ty được không?
Không. Công ty là pháp nhân có tài sản riêng, không dùng để trả nợ cá nhân của giám đốc hay thành viên. Chỉ phần vốn góp, cổ phần, lợi nhuận được chia và các khoản tiền công ty trả cho người đó mới có thể bị xử lý.
Làm sao biết con nợ có cổ phần ở công ty nào?
Bạn có thể tra thông tin công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo tên công ty bạn biết, và rà lại hồ sơ giao dịch. Chấp hành viên sẽ xác minh chính thức tại cơ quan đăng ký, tại công ty hoặc tổ chức lưu ký chứng khoán.
Doanh nghiệp tư nhân của con nợ có bị xử lý không?
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Vì vậy tài sản dùng cho doanh nghiệp tư nhân về bản chất vẫn là tài sản của chủ và có thể được xác minh để thi hành án.
Phần vốn góp bị kê biên thì thành viên khác có quyền gì?
Thành viên công ty TNHH thường có quyền ưu tiên mua phần vốn góp khi được chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ. Khi xử lý để thi hành án, quyền này cần được tôn trọng theo quy định hiện hành.
Công ty không chia cổ tức thì có đòi được không?
Nếu công ty không chia lợi nhuận, hướng thu từ cổ tức không có tiền để thu. Khi đó có thể xem xét kê biên, định giá phần vốn góp hoặc trừ vào các khoản lương, thù lao công ty trả cho người phải thi hành.
Con nợ chuyển phần vốn góp cho vợ sau khi có bản án thì làm gì?
Bạn gom chứng cứ về thời điểm, giá chuyển nhượng và báo cho chấp hành viên. Nếu có căn cứ giao dịch nhằm trốn tránh nghĩa vụ, có thể yêu cầu toà án xem xét tuyên vô hiệu. Đây là việc nên có luật sư tư vấn.